云天化2018年第一次临时股东大会会议资料

点击次数:   更新时间:2021-02-02 13:21     来源:亚洲游戏

  会议议程 ................................................ 3

  议案一 关于控股子公司对外提供反担保的议案 ................ 5

  议案二 关于公司2018年度对外担保的议案 ................... 8

  议案三 关于增加2017年度日常关联交易的议案 .............. 17

  公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股东 应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。

  (一)介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数,介 绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。

  (一)本次会议表决方法按照公司章程规定,与会股东及股东代表对 议案进行表决。

  吉林云天化农业发展有限公司(以下简称“吉林云天化”)拟向吉林 省升华农业发展有限公司(以下简称“吉林升华”)提供金额3亿元、贷 款期限3年的反担保。

  吉林升华拟向吉林银行一汽支行申请授信额度3亿元,期限3年, 相关资金将主要用于向公司控股子公司吉林云天化采购粮食、化肥。吉 林省信用担保投资集团有限公司(简称“吉林省担保公司”)为吉林升华 提供保证担保,由于资金到位后的实际使用为吉林云天化,经协商,吉 林省担保公司请求吉林云天化向吉林升华就担保公司对吉林升华的担保 事项提供反担保。

  本反担保事项已经公司第七届董事会第二十四次(临时)会议审议 通过,表决结果为:11票同意、0票反对、0票弃权。

  经营范围:化肥、农膜、土产日杂、建筑材料、五金销售,粮食、 杂粮、农副产品购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。

  截至2016年12月31日,吉林升华经审计的资产总额99,616.20万 元,负债总额75,933.22万元, 其中银行贷款总额27,600万元,流动负 债总额99,473.57万元;2016年实现营业收入108,158.32万元,净利 润1,687.48万元。

  截至2017年9月30日,吉林升华未经审计的资产总额125,544.72 万元,负债总额99,473.57万元,其中银行贷款总额55,600万元,流动 负债总额113,165.92万元;2017年1-9月实现营业收入52,545.56万 元,净利润-2,882.56万元。

  吉林升华是吉林云天化的参股股东,持有吉林云天化49%的股权; 公司是吉林云天化的控股股东,持有吉林云天化51%的股权。

  2.乙方为甲方与贷款银行签订的《保证合同》提供反担保,反担保 方式为连带责任保证。甲方提供保证担保的《借款合同》为:借款人吉 林省升华农业发展有限公司,贷款银行吉林银行一汽支行,借款本金3 亿元,借款期限3年。

  3.乙方承担连带责任保证担保的范围是:甲方与贷款银行签订《保 证合同》约定的担保范围,包括但不限于《借款合同》约定的借款本金 及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。

  4.乙方的保证责任期间:自本合同生效之日起,至甲方向银行提供 信用担保的保证期届满两年之日止。

  吉林升华将该笔贷款用于向吉林云天化采购粮食、化肥,从而缓解 吉林云天化资金紧张的压力,有利于控股子公司吉林云天化持续稳定的 经营发展。吉林升华生产经营正常,财务状况和资信状况良好,上述反 担保事项不会损害公司的利益。

  独立董事认为:上述反担保事项有利于公司控股子公司吉林云天化 持续稳定的经营发展。吉林升华生产经营正常,财务状况和资信状况良 好,吉林云天化为其提供反担保,风险可控。该事项审议决策程序符合 法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小投 资者利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 1,003,004.48万元,其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 919,166.88万元,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比 例258.23%和236.65%,无逾期担保。

  为支持子公司的发展,提高公司贷款效率,降低公司融资成本,公 司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上,计 划对子公司2018年度融资提供累计不超过人民币186.37亿元的担保。

  公司计划对子公司2018年度融资提供一定的担保金额,累计不超过 人民币186.37亿元。担保有效期为一年。

  1.公司为山东云天化国际化肥有限公司、河北云天化国际金农化肥 有限公司对外融资提供连带责任担保,由公司在审议批准的担保额度内, 与该公司的其它股东按各自对该公司的股权比例承担担保责任。2.公司在审议批准的担保额度内,为呼伦贝尔金新化工有限公司、 呼伦贝尔东明矿业有限责任公司、河南云天化国际化肥有限公司对外融 资提供连带责任担保,该公司的其他股东按照其对该公司的股权比例向 公司提供反担保。3.公司在审议批准的担保额度内为吉林云天化农业发展有限公司的 融资提供连带责任担保,由公司与该公司的其它股东按各自对该公司的 股权比例承担担保责任;若公司担保超出持股比例的,吉林云天化农业 发展有限公司除公司外的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提 供反担保。4.公司在审议批准的担保额度内,对非全资的子公司(对方股东提 供同比例担保的除外)融资提供连带责任担保,公司按担保金额的千分之 五向其收取担保费。5.公司对全资子公司的担保事项不收取担保费。(二)担保事项履行的内部决策程序公司于2018年1月2日召开第七届董事会第二十四次(临时)会议, 审议通过《关于公司2018年度对外担保的议案》,表决结果为:同意11 票、反对0票、弃权0票。同时,董事会授权公司董事长(或其指定代理人)在上述担保限额 内签署公司2018年度对子公司融资担保事项(文件)的审批。二、被担保方基本情况(一)基本情况被担保方名称注册地点法定代

  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司公司持股比例51%,吉

  钾化学肥料、化工产品销售;货物及技术的进出口控股子公司公司持股60%、河北省

  区海口工业园区赵剑波从事生产、经营化肥和化工产品。进出口业务公司控股公司持股60%、中化化

  肥有限公司河南省许昌市叶健勇化肥、化工原料及化工产品销售控股子公司公司持股55%、无锡一

  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司公司持股96.6%,云南

  SINGAPORE刘伟肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易控股子公司云南云天化联合商务

  Dubai,U.A.E丁雪莲能源化学贸易(含煤化产品和石化产品)、肥料贸

  三、担保协议的主要内容上述担保额度为预计最高担保限额,担保协议的具体内容以实际 签署的担保合同为准。四、董事会和独立董事意见公司为子公司提供担保,是为了支持子公司的发展需要,有利于 公司内部资源优化配置,降低公司综合资金成本,有利于公司持续稳 定地开展日常经营业务,没有损害上市公司利益,同意公司2018年 度为子公司、子公司为其下属子公司提供融资担保。五、此次担保对上市公司的影响情况本次担保能够缓解子公司资金压力,确保子公司资金安全,有利 于子公司持续稳定的经营发展,有效防范财务风险。六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额截至2017年12月31日,公司实际提供对外担保余额为 1,003,004.48万元,无逾期担保。请审议。云南云天化股份有限公司董事会2018年1月19日议案三 关于增加2017年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表:公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2017年日常关联 交易事项的议案》。根据公司生产经营需要,预计2017年度日常关联 交易有所增加。一、关联交易概述(一)2017年度日常关联交易履行的审议程序2017年3月28日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关 于公司2017年日常关联交易事项的议案》。2017年5月19日,公 司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2017年日常关联交易事 项的议案》。2017年8月29日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了 《关于调整2017年日常关联交易的议案》,6票同意、0票反对、0 票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer(艾利.格雷泽)先生回 避了该项议案的表决。2018年1月2日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于增加2017年日常关联交易的议案》,6票同意、0票反对、 0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer(艾利.格雷泽)先生回 避了该项议案的表决。2017年度,公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司(以 下简称“云天化集团”)及其控股子公司、公司联营企业以及其他关 联企业之间发生日常性关联交易总额519,441万元,扣除因云南天宁 矿业有限公司成为公司子公司自然减少的金额27,700万元,此次增 加13,586万元,预计公司2017年度发生的日常关联交易总额为 505,327万元。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见,认为 公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序,各方遵循公开、 公平、公正和诚信的原则,执行市场定价,符合平等自愿、协商一致 的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东 大会审议。(二)本次新增2017年日常关联交易情况单位:万元关联交易类别关联方1-11月累计本次预计全年金

  劳务云南云天化石化有限公司532.13750600150云天化石化公司于2017年下半年开始投

  二、新增关联交易的关联方介绍1.企业名称:云南磷化集团海口磷业有限公司注册地址:云南省昆明市西山区海口工业园区注册资本:人民币130,000万元企业类型:有限责任公司(中外合资)法定代表人:Ofer Lifshitz主要业务:磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售; 磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配 产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发,以及技术咨询和应用 服务。截至2016年12月31日,经审计的合并总资产485,524.98万 元,合并净资产162,123.38万元,合并营业收入254,936.47万元、 合并净利润-61,820.75万元。与公司的关联关系:云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股 企业,其法人代表Offer Lifshitz先生为公司董事,与公司股东以 化投资有限公司具有同一控制人,与公司符合《上海证券交易所股票 上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(三)、(五)关联法人关 系。履约能力分析:良好。2.企业名称:中轻依兰(集团)有限公司注册地址:昆明市西山区小海口注册资本:人民币27,964万元企业类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:俞春明主要业务:三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、 保温材料、矿粉、磺酸,表面活性剂(AES),二氧化碳,磷酸盐 系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发 以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售等。截至2016年12月 31日,经审计的总资产52,431.46万元,净资产-167,006.67万元, 营业收入81,023.10万元、净利润-16,246.50万元。与公司的关联关系:中轻依兰(集团)有限公司实际控制人为云 天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好。3. 企业名称:云南华源包装有限公司注册地址:云南省昆明市安宁市连然镇大凹子注册资本:人民币1,000万元企业类型:有限责任公司(国有控股)法定代表人:潘勇主要业务:塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷;塑 料加工机械零配件销售;塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,975.72万元,净资产 1,423.03万元,营业收入11,034.02万元、净利润240.91万元。与公司的关联关系::云南华源包装有限公司实际控制人为云天 化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好。4. 企业名称:云南云天化石化有限公司注册地址:安宁市草铺镇注册资本:人民币100,000万元企业类型:有限责任公司法定代表人:胡均主要业务:石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理;货物 及技术进出口;煤炭及制品销售;热力生产和供应;塑料及制品研发、 生产、经营等。截至2016年12月31日,经审计的总资产290,609.36 万元,净资产115,372.95万元,营业收入8,752.05万元、净利润994.52万元。与公司的关联关系:云南云天化石化有限公司实际控制人为云天 化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好。5. 企业名称:云南省水富县天盛有限责任公司注册地址:云南省昭通市水富县云富街道办事处振兴路 注册资本:人民币500万元企业类型:有限责任公司法定代表人:杨志主要业务:塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售;微 肥、建筑材料批发、零售;纯净水的生产、销售;印刷服务。截至 2016年12月31日,经审计的总资产3,907.31万元,净资产-1,364.15 万元,营业收入4,591.98万元,净利润296.45万元。与公司的关联关系:云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人 员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下 简称“上市规则”)10.1.3(三)关联法人关系。履约能力分析:良好。6. 企业名称:云南天耀化工有限公司注册地址:昆明市西山区海口镇注册资本:人民币1,500万元企业类型:有限责任公司法定代表人:朱英杰主要业务:多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、 偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售;化工原料、新材料、化肥、水 溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售;化工产品、矿产品经营; 房屋租赁;化工原料、设备、技术进出口。截至2016年12月31日, 经审计的总资产3,687.76万元,净资产1,704.05万万元,营业收入 4,914.60万元、净利润231.04万元。与公司的关联关系:云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化 集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好。7.企业名称:云南天蔚物业管理有限公司注册地址:云南省昆明市滇池路1419号注册资本:人民币500万元企业类型:有限责任公司法定代表人:余杰主要业务:物业管理、信息咨询服务(不含金融、期货及房地产)。截至2016年12月31日,经审计的总资产631.18万元,净资产434.25 万元,营业收入1,030.80万元、净利润3.71万元。与公司的关联关系:云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云 天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好。8.企业名称:重庆云天化纽米科技股份有限公司注册地址:重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号 注册资本: 21600万元企业类型:股份有限公司法定代表人:刘和兴主要业务:复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、 塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售,货物进出口(以 上范围不含危险化学品研发、生产、销售,需环保审批手续未取得环 保审批手续的不得生产、销售。截至2016年12月31日,经审计的总 资产107,722.42万元,净资产33,967.95万元,营业收入18,875.80 万元、净利润1,650.30万元。 与公司的关联关系:重庆云天化纽米科技股份有限公司实际控制 人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上 市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好。9. 企业名称:昆明云天化纽米科技有限公司注册地址:云南省昆明市安宁市安宁市工业园区麒麟园区 注册资本:10000万人民币企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人: 刘和兴主要业务:复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、 陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售;货物进出 口。截至2016年12月31日,经审计的总资产38,462万元、净资产 5,947万元、营业收入24万元、净利润-216万元与公司的关联关系:昆明云天化纽米科技有限公司是重庆云天化 纽米科技股份有限公司的全资子公司,实际控制人为云天化集团有限 责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 “上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好。10. 企业名称:重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司注册地址:重庆市长寿区经济技术开发区齐心大道22号 注册资本:20000万企业类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:胡明源主要业务:制造、销售:电子信息材料、新能源材料、先进复合 材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料(以 上范围不含危险化学品);新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务;工业材料的检验(国家有规定的除外);货物进出口。截 至2016年12月31日,经审计的总资产27,342.33万元,净资产 25,316.37万元,营业收入1,130.17万元、净利润-1,918.32万元。与公司的关联关系:重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司实际控 制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票 上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好。11. 企业名称:内蒙古大地云天化工有限公司注册地址:内蒙古赤峰市注册资本:人民币40,000万元企业类型:其他有限责任公司法定代表人:邵樟华主要业务:缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷石膏及 磷石膏制品的生产、销售等。截至2016年12月31日,公司总资产 124,905万元,净资产24,000万元,营业收入0万元、净利润-1,062 万元。与公司的关联关系:内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为 云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规 则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。履约能力分析:良好三、关联交易的定价政策和依据公司及子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发 展需要,遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指 导价格的,按市场价格交易;无可供参考市场价格的,原则上交易双 方按照实际成本加合理的利润协商确定。本次交易符合本公司股东之 整体利益,不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立 性产生不良影响。四、关联交易的目的及对公司的影响公司与关联人进行上述关联交易,是公司正常经营活动的需要, 向关联方采购原材料和商品,并销售部分产品或商品,有利于发挥本 公司和关联方各自的优势,在价格公允的前提下,相互利用各方的市 场、资质等资源,实现合作共赢、共同发展;有利于进一步做公司日 常生产经营业务的高效开展。五、独立董事意见公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序,各方遵循公 开、公平、公正和诚信的原则,执行市场定价,符合平等自愿、协商 一致的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司 股东大会审议。公司控股股东云天化集团、公司股东以化投资有限公司对该议案 回避表决。请审议。云南云天化股份有限公司董事会2018年1月19日

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